吸收合并全過(guò)程，涉稅事項(xiàng)看點(diǎn)多

孔令文 楊高偉

吸收合并，是指兩家或兩家以上的企業(yè)合并為一家企業(yè)。經(jīng)過(guò)合并，收購(gòu)企業(yè)以支付現(xiàn)金、發(fā)行股票或其他代價(jià)，取得另外一家或幾家其他企業(yè)的資產(chǎn)和負(fù)債，繼續(xù)保留其法人地位，而另外一家或幾家企業(yè)合并后喪失獨(dú)立法人資格。通過(guò)增發(fā)股票方式吸收合并，是實(shí)務(wù)中常見(jiàn)的一種情形，在合并前、合并中和合并后，均涉及不少重要涉稅事項(xiàng)。

制圖 馮玥 周濤

前段時(shí)間，中國(guó)船舶集團(tuán)下屬A股上市公司——中國(guó)船舶和中國(guó)重工均發(fā)布公告稱，雙方正在籌劃，由中國(guó)船舶通過(guò)向中國(guó)重工全體股東發(fā)行A股股票的方式，換股吸收合并中國(guó)重工。本次重組完成后，存續(xù)上市公司中國(guó)船舶的資產(chǎn)規(guī)模、營(yíng)業(yè)收入規(guī)模、手持船舶訂單數(shù)將領(lǐng)跑全球，成為世界第一大旗艦型造船上市公司。

所謂換股吸收合并，是指通過(guò)發(fā)行A股股票的方式換股開(kāi)展吸收合并。對(duì)上市公司來(lái)說(shuō)，這有利于解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)，擴(kuò)展業(yè)務(wù)領(lǐng)域等。在吸收合并的眾多優(yōu)勢(shì)中，還有非常重要的一個(gè)考慮——實(shí)現(xiàn)遞延納稅。由于換股吸收合并不涉及現(xiàn)金的直接支付，符合條件的企業(yè)，可以適用企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的政策，遞延繳納稅款；后續(xù)，在被合并公司的股東將換來(lái)的股票變現(xiàn)時(shí)，再繳納相應(yīng)稅費(fèi)。當(dāng)然，企業(yè)在換股吸收合并過(guò)程中，涉稅事項(xiàng)遠(yuǎn)不止這些。

合并前：

全面做好稅務(wù)盡職調(diào)查

合并前，合并方需要全面了解被合并方的稅務(wù)情況。同時(shí)，合并方需要全面梳理享受稅收優(yōu)惠政策的情況，充分考慮合并是否對(duì)享受稅收優(yōu)惠產(chǎn)生影響。

換股吸收合并，是指一個(gè)公司（吸收合并方，以下稱合并方）通過(guò)發(fā)行新股的方式，按照雙方同意的且符合公允價(jià)值的換股比例，換取另一個(gè)公司（被吸收合并方，以下稱被合并方）的股票。完成換股后，被合并的公司解散，其資產(chǎn)、負(fù)債、業(yè)務(wù)、人員等由合并方承繼，并依法完成注銷登記程序。也就是說(shuō)，吸收合并是兩個(gè)公司資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員等各類事項(xiàng)的合并，其中包括財(cái)稅事項(xiàng)的合并。那么，在進(jìn)行合并前，合并方就應(yīng)通過(guò)稅務(wù)盡職調(diào)查，全面了解被合并方的稅務(wù)管理事項(xiàng)，避免因合并帶來(lái)不必要的稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

具體來(lái)說(shuō)，合并方需要先全面了解被合并方的稅務(wù)情況，包括被合并方的財(cái)務(wù)報(bào)表、納稅申報(bào)表等相關(guān)資料，現(xiàn)行發(fā)票管理等各項(xiàng)財(cái)稅管理制度，重點(diǎn)關(guān)注被合并方可能存在的稅務(wù)問(wèn)題或風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)，如未申報(bào)的收入、虛報(bào)的成本費(fèi)用、未繳納的稅款等。以排查成本費(fèi)用為例，合并方可以充分利用現(xiàn)有稅務(wù)信息化工具，通過(guò)被合并方電子稅務(wù)局中的“全量發(fā)票查詢”，導(dǎo)出成本費(fèi)用相關(guān)數(shù)據(jù)，與賬套所記載的成本費(fèi)用比對(duì)，厘清無(wú)票成本費(fèi)用，例如工資薪金、折舊攤銷等，并結(jié)合內(nèi)部憑證，判定被合并方賬載成本費(fèi)用是否完整、準(zhǔn)確。

在吸收合并前，合并方還需要全面梳理享受稅收優(yōu)惠政策的情況，充分考慮合并是否對(duì)享受稅收優(yōu)惠產(chǎn)生影響。實(shí)務(wù)中，筆者曾遇到一個(gè)案例：A上市公司為高新技術(shù)企業(yè)，擬通過(guò)增發(fā)股票的方式換股吸收合并B公司。在稅務(wù)盡職調(diào)查階段，筆者團(tuán)隊(duì)發(fā)現(xiàn)B公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，并不屬于高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入，吸收合并B公司后，A上市公司近一年高新技術(shù)產(chǎn)品（服務(wù)）收入占企業(yè)同期總收入的比例將低于60%，進(jìn)而導(dǎo)致A上市公司無(wú)法適用高新技術(shù)企業(yè)15%的企業(yè)所得稅優(yōu)惠稅率，增加公司的涉稅成本。基于此，A上市公司全面獲取B公司的各類現(xiàn)有指標(biāo)，判斷其在計(jì)劃合并期間能否申請(qǐng)成為高新技術(shù)企業(yè)，再通過(guò)股東會(huì)確定是否繼續(xù)實(shí)施合并計(jì)劃。

在合并過(guò)程中，準(zhǔn)確評(píng)估資產(chǎn)的價(jià)值至關(guān)重要。整體來(lái)講，不同的評(píng)估與定價(jià)結(jié)果，將直接影響企業(yè)所得稅處理等后續(xù)事項(xiàng)。例如，對(duì)于估值較高的資產(chǎn)，可能導(dǎo)致被合并方及原股東在換股過(guò)程中，產(chǎn)生較高的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，從而增加被合并方的企業(yè)所得稅負(fù)擔(dān)。一般來(lái)說(shuō)，合并方會(huì)聘請(qǐng)有評(píng)估資質(zhì)的第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)，對(duì)被合并的資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估與定價(jià)。資產(chǎn)評(píng)估與定價(jià)包括確定評(píng)估對(duì)象和范圍、選擇評(píng)估方法、搜集相關(guān)信息、進(jìn)行評(píng)估計(jì)算、審核與調(diào)整等步驟。

合并中：

同步考慮多稅種處理

合并中，須準(zhǔn)確處理各稅種事項(xiàng)，合規(guī)適用企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理，合規(guī)享受契稅、土地增值稅、印花稅的減免優(yōu)惠。

在換股吸收合并中，被合并方涉及企業(yè)所得稅、增值稅、土地增值稅以及印花稅等稅種的稅務(wù)處理，被合并方股東涉及企業(yè)所得稅或個(gè)人所得稅的稅務(wù)處理，合并方涉及印花稅及契稅的稅務(wù)處理。

企業(yè)所得稅方面，合并方可選擇適用特殊性稅務(wù)處理的政策。根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅〔2009〕59號(hào)）規(guī)定，在符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件時(shí)，對(duì)股權(quán)支付部分可以暫不確認(rèn)相關(guān)所得或損失，遞延至最終實(shí)現(xiàn)收益環(huán)節(jié)納稅。這些條件一般包括：具有合理的商業(yè)目的，12個(gè)月內(nèi)不改變重組資產(chǎn)的實(shí)質(zhì)性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，股權(quán)支付比例達(dá)到交易支付總額的85%以上，12個(gè)月內(nèi)原主要股東不轉(zhuǎn)讓取得的股權(quán)等。筆者提醒，這些前置條件缺一不可，合并方須嚴(yán)格對(duì)照財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件要求，確定滿足各項(xiàng)條件。

相關(guān)主體如符合條件、適用特殊性稅務(wù)處理，應(yīng)準(zhǔn)確確定各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)等事項(xiàng)。財(cái)稅〔2009〕59號(hào)文件明確，如果適用特殊性稅務(wù)處理，合并方接受被合并方資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，以被合并方的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定。被合并方合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)由合并方承繼。可由合并方彌補(bǔ)的被合并方虧損的限額=被合并方凈資產(chǎn)公允價(jià)值×截至合并業(yè)務(wù)發(fā)生當(dāng)年年末國(guó)家發(fā)行的最長(zhǎng)期限的國(guó)債利率。被合并方股東取得合并方股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，以其原持有的被合并企業(yè)股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定。

以中國(guó)船舶換股吸收合并中國(guó)重工為例，假設(shè)雙方擬適用企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理，需要重點(diǎn)參考被合并方——中國(guó)重工的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)以及企業(yè)所得稅相關(guān)基礎(chǔ)信息。具體來(lái)說(shuō)，中國(guó)重工2023年年度報(bào)告顯示，其“期末總股本”金額約為228億元，假設(shè)該金額為中國(guó)重工歷史資產(chǎn)總額的計(jì)稅基礎(chǔ)，則中國(guó)船舶接受中國(guó)重工資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)，應(yīng)以中國(guó)重工的原有計(jì)稅基礎(chǔ)確定，即228億元。相應(yīng)地，中國(guó)重工合并前的相關(guān)所得稅事項(xiàng)將由中國(guó)船舶承繼。需要提示的是，重組完成后，中國(guó)重工原股東取得中國(guó)船舶股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)，應(yīng)以其原持有的中國(guó)重工股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)確定，并非中國(guó)船舶二級(jí)市場(chǎng)的公允價(jià)值。

筆者提醒，企業(yè)如果不符合特殊性稅務(wù)處理?xiàng)l件，應(yīng)適用一般性稅務(wù)處理，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。接上例，假設(shè)中國(guó)重工超過(guò)20%的中國(guó)居民企業(yè)法人股東要求，中國(guó)船舶以現(xiàn)金支付其出讓中國(guó)重工股權(quán)的交易對(duì)價(jià)，那么，該交易將不滿足“企業(yè)股東在該企業(yè)合并發(fā)生時(shí)取得的股權(quán)支付金額不低于其交易支付總額的85%”的規(guī)定，導(dǎo)致該交易無(wú)法適用特殊性稅務(wù)處理，需要適用一般性稅務(wù)處理，即中國(guó)船舶應(yīng)按公允價(jià)值確定接受中國(guó)重工各項(xiàng)資產(chǎn)和負(fù)債的計(jì)稅基礎(chǔ)；中國(guó)重工及其股東都應(yīng)按清算進(jìn)行所得稅處理，即以中國(guó)重工吸收合并完成當(dāng)日公允價(jià)值確認(rèn)股轉(zhuǎn)所得（以11月4日為例，其二級(jí)市場(chǎng)總市值為1135.54億元）；相應(yīng)地，中國(guó)重工的可結(jié)轉(zhuǎn)虧損也不得在中國(guó)船舶結(jié)轉(zhuǎn)彌補(bǔ)。

契稅、土地增值稅方面，根據(jù)《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)、事業(yè)單位改制重組有關(guān)契稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第49號(hào)，以下簡(jiǎn)稱49號(hào)公告）、《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于繼續(xù)實(shí)施企業(yè)改制重組有關(guān)土地增值稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2023年第51號(hào)，以下簡(jiǎn)稱51號(hào)公告），兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司，依照法律規(guī)定、合同約定，合并為一個(gè)公司，且原投資主體存續(xù)的，對(duì)合并后公司承受原合并各方土地、房屋權(quán)屬，免征契稅；對(duì)原企業(yè)將房地產(chǎn)轉(zhuǎn)移、變更到合并后的企業(yè)，暫不征收土地增值稅。筆者提醒，享受契稅、土地增值稅優(yōu)惠，需要滿足原投資主體存續(xù)等具體要求；在享受土地增值稅優(yōu)惠時(shí)，相關(guān)主體須為非房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)。

仍以中國(guó)船舶換股吸收合并中國(guó)重工為例，假設(shè)中國(guó)重工賬載持有位于北京市中心的某辦公寫字樓資產(chǎn)，考慮到本次吸收合并雙方均為非房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)企業(yè)，且吸收合并完成后原投資主體均存續(xù)，因此交易雙方可分別根據(jù)49號(hào)公告、51號(hào)公告的相關(guān)政策，在該資產(chǎn)所有權(quán)人由中國(guó)重工變更為中國(guó)船舶環(huán)節(jié)，可以申請(qǐng)享受土地增值稅、契稅的相關(guān)待遇。

印花稅方面，《財(cái)政部 稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)改制重組及事業(yè)單位改制有關(guān)印花稅政策的公告》（財(cái)政部 稅務(wù)總局公告2024年第14號(hào)，以下簡(jiǎn)稱14號(hào)公告）明確，企業(yè)改制重組中，對(duì)符合條件的營(yíng)業(yè)賬簿、各類應(yīng)稅合同、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)的印花稅予以減免。合并方應(yīng)準(zhǔn)確記錄合并過(guò)程中的各項(xiàng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，特別是實(shí)收資本、資本公積等科目的變動(dòng)情況。合并前實(shí)收資本、資本公積已繳納印花稅的部分，在合并完成并啟用新的營(yíng)業(yè)賬簿時(shí)，無(wú)須再次繳納印花稅。相應(yīng)地，對(duì)于吸收合并過(guò)程中可能出現(xiàn)的“評(píng)估增值”等增加的實(shí)收資本（股本）、資本公積合計(jì)金額，應(yīng)當(dāng)按規(guī)定繳納印花稅。

與此同時(shí)，根據(jù)14號(hào)公告規(guī)定，吸收合并前書立但尚未履行完畢的各類應(yīng)稅合同，合并方承繼原合同權(quán)利和義務(wù)且未變更原合同計(jì)稅依據(jù)，改制重組前已繳納印花稅的，不再繳納印花稅。基于此，重組各方應(yīng)加強(qiáng)合同管理，確保在合并過(guò)程中，各類應(yīng)稅合同的簽訂、履行和變更均符合稅法規(guī)定，避免無(wú)故增加合并的應(yīng)稅成本。

合并后：

逐步整合稅務(wù)管理事項(xiàng)

合并后，短期內(nèi)，合并方需要做好股東變更登記、享受稅收優(yōu)惠的資料留存工作；中長(zhǎng)期內(nèi)，合并方應(yīng)立足財(cái)稅板塊，對(duì)合并雙方的業(yè)務(wù)規(guī)模、具體運(yùn)營(yíng)事項(xiàng)進(jìn)行有機(jī)整合。

吸收合并完成后，在不同的時(shí)間段內(nèi)，財(cái)稅處理的重點(diǎn)不盡一致。

短期內(nèi)，合并方要按照證監(jiān)會(huì)等監(jiān)管部門的要求，全面開(kāi)展信息披露、業(yè)務(wù)合規(guī)、高級(jí)管理層變動(dòng)審核等具體工作。在財(cái)稅合規(guī)方面，合并方需要完成股東變更登記，資產(chǎn)所有權(quán)人變更，吸收合并過(guò)程中享受稅收優(yōu)惠政策的申請(qǐng)、備案、資料留存?zhèn)洳榈裙ぷ鳌Ｍ瑫r(shí)，合并方更需要針對(duì)業(yè)務(wù)整合，基于已有的稅務(wù)管理工具，有效整合被合并方的資產(chǎn)、負(fù)債、所有者權(quán)益、業(yè)務(wù)收支等事項(xiàng)，從而實(shí)現(xiàn)合規(guī)、準(zhǔn)確、規(guī)范的稅務(wù)統(tǒng)一處理安排。必要時(shí)，合并方財(cái)稅部門可以發(fā)布重要事項(xiàng)的具體操作指引，指導(dǎo)被合并方的財(cái)稅人員合規(guī)處理相關(guān)事項(xiàng)。

中期內(nèi)，合并方需要做好業(yè)務(wù)優(yōu)化、財(cái)稅融合管理工作。換股吸收合并的核心目的是有效融合業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)“1+1＞2”的管理目標(biāo)。基于此，在合并完成后，合并方應(yīng)做好財(cái)稅體系優(yōu)化建設(shè)工作。一方面，做好合并相關(guān)事項(xiàng)的持續(xù)性管理，確保在后續(xù)運(yùn)營(yíng)過(guò)程中不產(chǎn)生新的涉稅風(fēng)險(xiǎn)，例如加強(qiáng)對(duì)企業(yè)所得稅特殊性稅務(wù)處理的管理，確保合并12個(gè)月內(nèi)，不發(fā)生原主要股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的情況。另一方面，立足財(cái)稅板塊，對(duì)合并雙方的業(yè)務(wù)規(guī)模、具體運(yùn)營(yíng)事項(xiàng)進(jìn)行有機(jī)整合。例如可以在充分梳理自身業(yè)務(wù)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)情況的基礎(chǔ)上，從多個(gè)層次建立稅務(wù)管理制度體系——基本制度+具體辦法+操作手冊(cè)。基本制度明確稅務(wù)管理的基本原則；具體辦法明確涉稅事項(xiàng)的管理要求；操作手冊(cè)則明確在業(yè)財(cái)稅綜合場(chǎng)景下，處理涉稅事項(xiàng)的具體步驟和內(nèi)容。

長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看，人才隊(duì)伍建設(shè)方面，合并方需要結(jié)合合并后的業(yè)務(wù)特點(diǎn)匹配專業(yè)的財(cái)稅人才，同時(shí)加強(qiáng)員工的財(cái)稅知識(shí)與技能的更新與培訓(xùn)；稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)管理方面，需要結(jié)合當(dāng)前稅收征管信息化的新形勢(shì)，充分做好自身稅務(wù)合規(guī)建設(shè)，特別是稅務(wù)信息化建設(shè)等；稅務(wù)管理優(yōu)化方面，需要針對(duì)整合后的新業(yè)務(wù)模式、業(yè)務(wù)流程、業(yè)務(wù)重要環(huán)節(jié)作出財(cái)稅科學(xué)分析，對(duì)其中可以享受國(guó)家稅收優(yōu)惠政策、可以優(yōu)化稅務(wù)環(huán)節(jié)、可以實(shí)現(xiàn)稅務(wù)高效處理的節(jié)點(diǎn)等，要充分挖掘和持續(xù)優(yōu)化。

（作者單位：中瑞稅務(wù)師事務(wù)所集團(tuán)有限公司）