海外稅收案例三十六：關(guān)聯(lián)借貸如何選取適用的信用評級

一、案例簡介

芬蘭A公司是某跨國企業(yè)集團的成員公司。該公司向集團內(nèi)的俄羅斯子公司提供關(guān)聯(lián)方貸款，并參考集團信用評級設(shè)定貸款利率。芬蘭稅務(wù)機關(guān)認為該利率未充分反映俄羅斯子公司的信用風(fēng)險，主張應(yīng)基于俄羅斯子公司的獨立信用評級提高貸款利率。A公司對此提出異議，并先后向芬蘭行政法院和最高行政法院提起訴訟，最高行政法院最終作出了有利于納稅人的裁決。

二、爭議焦點

該案件爭議的焦點是設(shè)置關(guān)聯(lián)借貸利率應(yīng)參照何種信用評級，即貸款利率應(yīng)基于集團信用評級還是借款方的獨立信用評級進行確定。

A公司認為：貸款利率應(yīng)以俄羅斯參考利率為基礎(chǔ)，同時綜合考量基于集團信用評級的關(guān)聯(lián)方貸款利率及加成，因為俄羅斯子公司從屬于集團，能夠獲得集團支持。

芬蘭稅務(wù)局認為：貸款利率應(yīng)僅基于俄羅斯子公司的獨立信用評級。通過穆迪信用評級模型（包括信用周期調(diào)整模型和財務(wù)報表模型）評估，芬蘭稅務(wù)局認為俄羅斯子公司存在較高信用風(fēng)險，并參照湯森路透DealScan數(shù)據(jù)庫的貸款利率數(shù)據(jù)對A公司的貸款利率予以調(diào)高。

三、最終裁決

芬蘭行政法院就本案作出裁定，接受芬蘭稅務(wù)局的主張，認為應(yīng)根據(jù)俄羅斯子公司的獨立信用評級調(diào)整貸款利率。

但隨后芬蘭最高行政法院駁回了行政法院的裁定。最高行政法院裁決指出，A公司的做法符合2009年赫爾辛基行政法院的一項裁決，以及芬蘭最高行政法院2010年另一案件的判例。最高行政法院認為，稅務(wù)部門采用基于市場波動的信用評級模型得出較高信用風(fēng)險結(jié)論的做法過于激進，會夸大借款方的風(fēng)險水平。如果芬蘭稅務(wù)局的主張成立，俄羅斯稅務(wù)局可能會因貸款利率過高啟動轉(zhuǎn)讓定價調(diào)查調(diào)整，導(dǎo)致納稅人面臨雙重征稅風(fēng)險。最高行政法院裁定，A公司向俄羅斯子公司提供的關(guān)聯(lián)方貸款，可以使用集團信用評級確定貸款利率。

四、對“走出去”企業(yè)的啟示

一是確保定價合理性與證據(jù)鏈完整?！白叱鋈ァ逼髽I(yè)在開展關(guān)聯(lián)借貸業(yè)務(wù)時，應(yīng)完整翔實記錄信用評級、基準(zhǔn)利率選擇、利率計算方法等信息資料，確保在稅務(wù)審查中能夠提供內(nèi)容完整、邏輯清晰、結(jié)論可信的證據(jù)，以支撐關(guān)聯(lián)借貸業(yè)務(wù)的合理性和必要性。

二是強化稅務(wù)合規(guī)與風(fēng)險管理?！白叱鋈ァ逼髽I(yè)需要進一步規(guī)范資金管理模式和制度，加強稅務(wù)風(fēng)險前瞻性管理，事前做好可行性研究，充分評估潛在爭議與風(fēng)險，避免雙重征稅。企業(yè)還應(yīng)關(guān)注國際稅務(wù)動態(tài)和東道國稅務(wù)機關(guān)執(zhí)法傾向，及時調(diào)整稅收策略。

三是重視以往判例在司法實踐中的借鑒作用。法律適用的統(tǒng)一性是司法公正的直接和重要體現(xiàn)，本案例所在國芬蘭雖然是成文法國家，但其最高行政法院仍然在判決時參考了過往相似案例?！白叱鋈ァ逼髽I(yè)發(fā)生涉稅爭議時，可以積極援引以往判例作為證據(jù)補充，更有效地維護自身權(quán)益。

國家稅務(wù)總局河北省稅務(wù)局編譯
國家稅務(wù)總局江蘇省稅務(wù)局審校