證監(jiān)會年內(nèi)半數(shù)罰單劍指"內(nèi)幕交易"

作者：郭婧婷

6月20日晚，證監(jiān)會集中發(fā)布11份行政處罰決定書（編號〔2025〕66—76號），這11份處罰決定書均指向內(nèi)幕交易。據(jù)統(tǒng)計，罰單合計罰沒金額約5850萬元，其中，陳金全因內(nèi)幕交易被沒收違法所得578.99萬元，被處以5倍頂格罰款，罰沒總金額達3474萬元。

長期以來，內(nèi)幕交易破壞市場公平原則，損害中小投資者合法權益，動搖資本市場的公信力與運行秩序，因此，監(jiān)管持續(xù)重拳出擊內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息案。據(jù)統(tǒng)計，今年以來，證監(jiān)會已披露的68份行政處罰決定書，其中涉及內(nèi)幕交易的有34份。證監(jiān)會披露數(shù)據(jù)顯示，2024年查處內(nèi)幕交易案件178件，占案件總數(shù)24％。從處罰力度看，罰沒比例和金額較往年顯著提升，沒一罰三已成新常態(tài)。

業(yè)內(nèi)人士指出，并購重組、業(yè)績預告、重大合同簽訂等環(huán)節(jié)是內(nèi)幕交易高發(fā)區(qū)，微信、電話等即時通信工具以及聚餐等線下私密場景，成為信息泄露的重要途徑。上述特點也導致內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息案件的取證難度大，偵辦難度大，證據(jù)要求高。專家建議，各方需深刻理解內(nèi)幕交易風險，上市公司應加強合規(guī)管理，法定知情人須提高合規(guī)意識。

單案罰沒總金額達4200萬元

在上市公司簽訂關鍵商業(yè)協(xié)議的內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，3人利用未公開信息進行交易，實施內(nèi)幕交易行為，最終被處以4200萬元的罰款。

經(jīng)梳理發(fā)現(xiàn)，證監(jiān)會本次集中公布的11宗處罰案例中，共涉及3家上市公司。

其中最典型的是，在上市公司簽訂關鍵商業(yè)協(xié)議的內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，3人利用未公開信息進行交易，實施內(nèi)幕交易行為，最終被處以4200萬元的罰款。

具體來看，2023年1月10日，相關公司發(fā)布《關于簽訂重大合同的公告》，所涉事項在公開前屬于內(nèi)幕信息。內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，內(nèi)幕信息知情人焦建安交易相關公司股票獲利51.19萬元。張郁與相關內(nèi)幕信息知情人關系密切，交易相關公司股票獲利95.36萬元。陳金全與相關內(nèi)幕信息知情人多次聯(lián)絡接觸，交易相關公司股票獲利578.99萬元。

監(jiān)管認定，陳金全和張郁買入相關公司股票時間與內(nèi)幕信息的形成、變化時間高度吻合，且存在集中連續(xù)買入、成交量明顯放大等情形，交易行為明顯異常，其中，陳金全存在突擊買入的行為。

最終，根據(jù)當事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程度，證監(jiān)會向焦建安、陳金全、張郁3人（因利用未公開信息交易）開出罰單，最終3人分別領256萬元、3474萬元和476萬元的罰單，此案件總罰金約4200萬元。

利用內(nèi)幕信息炒股一定會盈利？證監(jiān)會公布的行政處罰決定書給出否定答案。

7份處罰決定書（編號66—72號）披露背景信息均顯示：2023年4月23日，相關公司披露《關于籌劃公司控制權變更的停牌公告》并于次日按計劃停牌。根據(jù)有關規(guī)定，該信息公開前為內(nèi)幕信息。

通過檢索日期和公告名稱發(fā)現(xiàn)，2023年4月23日，惠倫晶體（300460.SZ）披露了《關于籌劃公司控制權變更的停牌公告》。

在7份處罰決定書中，有9人被罰，其中顧英和楊旭輝利用內(nèi)幕信息炒股虧損，邵力行、嵇志慧利用內(nèi)幕信息通過他人賬號盈利37萬元。

在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)，顧英作為內(nèi)幕信息知情人交易相關公司股票并虧損。楊旭輝與相關內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡，在此期間交易相關公司股票并虧損。證監(jiān)會責令顧英、楊旭輝依法處理非法持有的股票，并分別處以300萬元和60萬元罰款。

梳理處罰決定書發(fā)現(xiàn)，邵力行為內(nèi)幕信息知情人，通過他人賬戶交易相關公司股票共計盈利25.23萬元。邵力行向嵇志慧泄露內(nèi)幕信息，嵇志慧通過他人賬戶在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)交易相關公司股票共計盈利11.64萬元。證監(jiān)會對邵力行的內(nèi)幕交易行為，沒收違法所得并處以300萬元罰款；對邵力行的泄露內(nèi)幕信息行為，處以100萬元罰款。對嵇志慧的內(nèi)幕交易行為，沒收違法所得并處以275萬元罰款，2人合計罰沒711.87萬元。

《證券法》第五十三條及相關司法解釋明確，內(nèi)幕交易是行為犯而非結果犯。無論最終盈虧，只要存在利用內(nèi)幕信息買賣證券、泄露內(nèi)幕信息或建議他人買賣相關證券的情形，都將受到行政監(jiān)管機關的處罰。

另一份處罰決定書披露，2022年10月19日，相關公司發(fā)布《2022年前三季度業(yè)績預增公告》。根據(jù)相關規(guī)定，公告所涉事項在公開前屬于內(nèi)幕信息。

黃鵬飛、劉乙萱在內(nèi)幕信息敏感期內(nèi)與相關內(nèi)幕信息知情人聯(lián)絡接觸，并在內(nèi)幕信息敏感期交易相關公司股票獲利18.91萬元。證監(jiān)會認定，買入相關公司股票時間與內(nèi)幕信息的形成、變化時間高度吻合，交易行為明顯異常。最終決定沒收黃鵬飛、劉乙萱違法所得18.91萬元，并處以150萬元罰款。

監(jiān)管高壓打擊內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息案

官方數(shù)據(jù)顯示，2024年證監(jiān)會持續(xù)加大執(zhí)法力度，依法從嚴查辦證券期貨違法案件739件，作出處罰決定592件。

內(nèi)幕交易被稱作是資本市場“毒瘤”，其破壞市場公平秩序、侵害投資者合法權益，一直以來都是監(jiān)管部門重點打擊的證券違法行為之一。

在日前召開的陸家嘴論壇上，證監(jiān)會主席吳清表示，將依法從嚴監(jiān)管，嚴懲違法輸送利益以及內(nèi)幕交易、操縱市場等行為，堅決防止“渾水摸魚”，切實保護好中小投資者合法權益。證監(jiān)會副主席陳華平亦在今年“5·15全國投資者保護宣傳日”活動上表示，要集中力量打擊內(nèi)幕交易、操縱市場等嚴重侵害中小投資者利益的違法行為。

官方數(shù)據(jù)顯示，2024年證監(jiān)會持續(xù)加大執(zhí)法力度，依法從嚴查辦證券期貨違法案件739件，作出處罰決定592件。從案件構成看，信息披露案件249件位居首位，占案件總數(shù)的34％；內(nèi)幕交易案件178件排在第二，占案件總數(shù)的24％。

國浩金融證券合規(guī)業(yè)務委員會統(tǒng)計的數(shù)據(jù)，全景式地展現(xiàn)了內(nèi)幕交易處罰現(xiàn)狀。具體來看，2024年證監(jiān)會及其派出機構作出的內(nèi)幕交易處罰決定（按處罰決定書統(tǒng)計）共111個，涉及違法主體137人，交易股票75只。從違法主體看，既涉及法定內(nèi)幕信息知情人，又涉及非法獲取內(nèi)幕信息的人；從行為類型看，包括交易型、泄露型、建議型；從處罰力度看，罰沒比例和金額較往年顯著提升，沒一罰三已成新常態(tài)；從申辯情況看，有91起案件的當事人進行了申辯，其中9起案件的申辯意見被部分采納。

2025年，證監(jiān)會延續(xù)了強監(jiān)管態(tài)勢。據(jù)本報記者統(tǒng)計，今年以來，證監(jiān)會已披露的行政處罰決定書中，半數(shù)涉及內(nèi)幕交易。

今年以來，內(nèi)幕交易案呈現(xiàn)3個顯著特征：一是涉案關系復雜，涉案人員通常包括內(nèi)幕知情人及其親屬、同事、朋友等“信息近源人”。二是隱蔽性高，涉案人常借助線上線下等多樣手段，通過親友賬戶、多個平臺分散交易、快速買賣等方式掩蓋軌跡，增加了監(jiān)管識別難度。三是高頻發(fā)生在并購重組涉及股權變更期間，此類信息影響力大，成為違法行為高發(fā)的“重災區(qū)”。

監(jiān)管部門之所以持續(xù)高壓打擊內(nèi)幕交易，根本原因在于其直接破壞市場公平原則，損害中小投資者合法權益，動搖資本市場的公信力與運行秩序。內(nèi)幕交易擾亂正常的定價機制、削弱市場資源配置功能，極易引發(fā)投機炒作、投資者信息流失等連鎖反應，嚴重破壞市場生態(tài)。

嚴打內(nèi)幕交易有助于保護投資者的財產(chǎn)權益，維護市場信心。內(nèi)幕交易行為若得不到有效遏制，會使投資者對市場的公正性和透明度產(chǎn)生懷疑，從而影響投資者的信心和參與度，進而影響資本市場的穩(wěn)定和發(fā)展。

內(nèi)幕交易屢禁不止，僥幸與趨利心理是主要誘因。例如74號和75號處罰決定書中表明，兩名當事人均提出“案涉合同不構成重大合同，不屬于內(nèi)幕信息”的申辯意見。現(xiàn)行《證券法》第八十條與八十一條僅對重大事件作出概括性、原則性規(guī)定，這讓一部分行為人誤以為界限模糊、追責困難，進而在利益驅(qū)動下鋌而走險。

內(nèi)幕交易行為具有明顯的“三易”特點——易發(fā)現(xiàn)、易認定、易受到刑事追究。當前的監(jiān)管環(huán)境下，執(zhí)法司法部門對內(nèi)幕交易采取了“零容忍”的態(tài)度，這意味著內(nèi)幕交易者所面臨的法律后果比以往任何時候都要嚴重。

筆者建議，首先，各方應深刻理解內(nèi)幕交易行為所蘊含的巨大風險；其次，上市公司需要加強對于內(nèi)幕信息的合規(guī)管理；最后，提高法定知情人的合規(guī)意識是預防內(nèi)幕交易發(fā)生的重要手段。