壓縮層級“瘦身”，稅收有何考量？

作者：實習記者 程煜 本報記者 李一園 羅舜愛

企業設計股權架構時，通常綜合考量戰略管理、稅務安排、風險隔離、合規適應及資本運作等多重因素。通過壓縮股權層級“瘦身”，是近年來不少大型企業的共性選擇，也是國務院國資委對中央企業提出的明確要求。需要提醒企業的是，壓縮股權層級的過程中，有諸多復雜涉稅事項需要謹慎處理。

通過壓縮股權層級“瘦身”，是近年來不少大型企業的共性選擇，也是國務院國資委對中央企業提出的明確要求。那么，企業股權層級與稅收有著怎樣的關系？在企業壓縮股權層級的背后，會有哪些稅收考量？帶著這些問題，記者采訪了國家稅務總局寧波市稅務局國際稅收管理處副處長沈林武、國家稅務總局常德市稅務局黨委委員、副局長何振華、安永（中國）企業咨詢有限公司大中華區稅收政策主管合伙人沈瑛華。

企業壓縮股權層級有多種考慮

記者：我注意到，一家大型制造集團最近在重組過程中，將原有的“集團—區域總部—省級公司—生產基地”4層持股架構，壓縮為“集團—省級平臺公司”2層股權架構，這種情況是否具有普遍性？企業為何要壓縮股權層級呢？是否有降低稅負方面的考量？

何振華：您剛才提到的案例，近年來越來越普遍。企業設計股權架構，通常是基于戰略管理、稅務安排、風險隔離、合規適應及資本運作等多重考量，稅收是其中的一個重要因素。比如，制造業集團在東南亞設區域總部，便于協調當地供應鏈和用工政策；新能源車企將電池研發、整車制造、充電網絡等業務分拆至不同子公司，通過持股層級實現專業化管理，避免業務交叉導致決策混亂；企業通過信托、基金會等工具設計多層架構，可以實現資產保護與代際傳承。在稅收方面，企業可能在初始階段設計多層次股權架構，以期達到跨境調節稅負的效果。比如，跨國公司在新加坡等稅收協定網絡豐富的地區設置中間層控股公司持股中國境內實體，符合條件的可享受協定待遇。

沈瑛華：的確，企業通過多層級股權架構持有資產，可以實現隔離經營風險、符合外匯管制要求等目的。從稅務角度看，一些海外并購的項目，出于原股東的資本運作、稅務安排等原因，被并購主體逐漸搭建了繁瑣的多層架構，實操中可能多達17層。然而，隨著持股架構層級的增多，企業可能存在法人戶數過多、管理鏈條過長等問題，導致法人戶數增長與經營發展速度不匹配、管理鏈條與資產收入規模不匹配等問題。為解決這些問題，企業會采取壓縮股權層級的方式，降低企業運營成本，優化資源配置。

沈林武：實踐中，部分企業為了滿足監管方面的合規要求，設立特殊目的實體（SPV）。比如，對于金融行業，監管要求通過設立特殊目的實體，以此實現資產與發起人的風險隔離，確保投資者利益。隨著這些監管要求的變化，企業的股權層級也會作出相應調整。

同時，出于戰略調整和運營效率提升的考慮，一些企業也會選擇減少股權層級。比如，最近就有一家上市公司A公司發布公告，明確提出“根據企業戰略發展需要”，擬吸收合并全資子公司B公司，吸收合并完成后，B公司的獨立法人資格將被注銷，A公司將承繼及承接B公司的全部資產、債權債務、股權、業務等其他一切權利和義務。A公司通過壓縮股權層級，公司內部權責更加清晰，資源分配更為集中，有助于優化公司組織架構，提高管理效率，提升核心競爭力。值得注意的是，企業壓縮股權層級后，財務和運營信息更加透明，也有助于提高信用評級，降低融資成本，讓企業能夠更快地調整自身戰略，適應市場變化。

政策調整和嚴格監管倒逼企業“瘦身”

記者：近年來，國際、國內的稅收政策正處于動態調整的狀態，監管部門對企業稅務合規提出了日益嚴格的要求。您認為這些因素對企業壓縮股權層級是否也有影響？

沈瑛華：這種影響是必然的。企業最初設計多層股權結構，是基于當時的國際稅收環境，具有合理性和必要性。然而，近年來全球稅收環境發生了根本性變化。隨著經合組織（OECD）稅收侵蝕與利潤轉移（BEPS）行動計劃的推進以及全球最低稅的實施，多層架構的稅務安排價值大幅降低。同時，各國普遍加強了對經濟實質的要求，尤其是低稅率國家。因此，企業開始主動簡化境外架構，以應對合規壓力和降低運營成本。在國內政策方面，國務院國資委近年來持續要求中央企業優化股權結構，壓減股權層級。這一政策導向，與跨國企業因稅務合規壓力而主動優化架構的趨勢相呼應，共同推動了企業壓縮股權層級的進程。

何振華：國內稅收政策的變化，也會激發企業“瘦身”動力。比如，某醫藥集團原股權架構為“開曼—香港—上?！K州生產基地”的4層架構，上海公司及蘇州公司的企業所得稅適用稅率均為25％。根據《財政部　稅務總局關于海南自由貿易港企業所得稅優惠政策的通知》（財稅〔2020〕31號）及《財政部　稅務總局關于延續實施海南自由貿易港企業所得稅優惠政策的通知》（財稅〔2025〕3號）的規定，在2020年1月1日至2027年12月31日期間，對注冊在海南自由貿易港并實質性運營的鼓勵類產業企業，減按15％稅率征收企業所得稅。據此，該醫藥集團將原架構轉為“海南全球總部—蘇州生產基地”的2層架構，企業總部可享受15％企業所得稅稅率優惠及新增境外直接投資取得的所得免征企業所得稅，稅收成本下降了40％。

我國對企業稅收監管是典型的穿透式監管，這種監管方式會倒逼企業將股權架構透明化。值得注意的是，我國公司法雖未明確限制層級，但實務中超過5層的架構可能會引起稅務機關關注，超過7層的架構在首次公開募股并上市（IPO）時可能被交易所問詢。比如，某教育集團曾因9層股權嵌套被延緩上市6個月。

壓縮層級過程中稅務問題很復雜

記者：企業壓縮股權層級的過程中涉及的稅務問題會很復雜嗎？主要聚焦在哪些方面？

沈瑛華：“中外中”架構（即境內資金流出后再返程投資）是一種常見的跨境投資結構，尤其是在投資全球化背景下被廣泛采用。在“中外中”架構層級壓縮中，企業須關注其重組行為是否能夠適用特殊性稅務處理。比如，某大型集團采用“中外中”架構管理境內業務，一家BVI公司（在香港完成商業登記并取得香港稅收居民身份）下設數家功能相似的香港公司，由各家香港公司分別持有境內各項目公司。該集團啟動股權架構壓縮計劃時，就可以有兩種考慮。一是注銷香港公司，由已具備香港稅收居民身份的BVI公司直接持有境內項目公司；二是將數家功能類似的香港公司合并為一家，統一管理境內投資。

根據現行稅法規定，上述兩種方案均無法適用特殊性稅務處理，主要原因在于其不符合《財政部　國家稅務總局關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號）第七條規定的跨境重組條件。在目前的架構中，數家香港公司被同一BVI公司100％控股，且重組后香港公司將被注銷或合并，不符合“非居民企業向其100％直接控股的另一非居民企業轉讓其擁有的居民企業股權”的條件。在不符合特殊性稅務處理條件的情況下，香港公司注銷或合并過程中，其持有的境內項目公司股權，應按被轉讓的境內項目公司公允價值，計算資本利得并繳納稅款。

沈林武：境外上市企業在壓縮股權層級時，涉及的稅務問題也比較復雜。比如，企業在境外直接上市情形下，因上市主體為境內公司，不論其上市地點在何處，均屬于中國應稅財產。假設E公司的上市持股架構中，有部分是境內主體，部分是境外多層架構。對于E公司持股架構中境外多層架構的部分，如果E公司采取直接轉讓上市股權的形式，則屬于常見的股權轉讓事項。如果E公司采取非直接轉讓，可能涉及間接轉讓中國應稅股權的問題。E公司股東在壓縮層級時，需要對照《關于非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》（國家稅務總局公告2015年第7號）的有關規定，綜合判斷轉讓是否具有合理的商業目的。若該轉讓行為不具有合理的商業目的，E公司股東須及時履行申報納稅義務，對于符合不適用公告或者安全港規則的股權調整，要及時向稅務機關報送資料，避免政策誤判風險。

何振華：除返程投資和境外上市稅務問題外，企業還需關注受控外國公司（CFC）規則觸發、稅收抵免銜接斷裂等問題。企業在股權層級壓縮過程中，可能觸發CFC規則。如某互聯網企業注銷BVI中間層后，原本由BVI公司持有的印尼子公司因股權結構變化，被中國稅務機關依據《特別納稅調整實施辦法》認定為受控外國公司，企業未分配利潤被強制計入境內企業股東當期所得，共補稅1.8億元。此外，企業還須注意稅收抵免的問題。比如，某能源集團壓縮“荷蘭—盧森堡—波蘭”的3層架構時，因中間層注銷，導致波蘭已繳的預提稅無法通過歐盟母子公司指令進行抵免，最終導致重復征稅，企業損失達670萬歐元。

減層與合規應同步考慮

記者：您對有“瘦身”計劃的企業有哪些建議？

何振華：企業減少股權層級與實現稅務合規，應從一開始同步考慮。企業拆除中間層級，可能涉及股權轉讓所得，需提前評估稅負，還應重視歷史稅務風險，核查過去5年關聯交易定價、稅收優惠適用等，避免補繳稅款及滯納金的風險；跨境投資企業在壓縮股權層級時，還需評估BEPS2.0計劃對全球最低稅的影響，綜合判定企業稅負率；而自貿區企業，則需要重點關注區域優惠政策及海關特殊監管區域銜接，某保稅區企業因架構調整導致加工貿易手冊變更，增加合規成本800萬元。

沈瑛華：不管企業股權層級如何減，稅務合規都是底線。從企業屬性來看，國有企業需重點關注國有資產保值增值的監管要求，確保壓縮層級過程中國有資產的合規性與安全性；民營企業則需平衡家族成員利益與企業治理現代化需求，通過提升企業透明度拓寬融資渠道，同時妥善處理歷史稅務問題，防范潛在的稅務稽查風險；上市公司需注重信息披露的及時性與準確性，加強與投資機構及中小股東的溝通，避免因層級壓縮引發市場誤解或股價異常波動。尤其在跨境架構調整中，企業須全面評估被撤銷實體所在國的清算和股權轉讓相關的稅費，以及交易相關方實體所在國的資本利得稅和未來股息等資金匯回的稅負，確保稅務效益最大化。

沈林武：在境內外股權架構調整中，能否適用稅收協定待遇也是一個關鍵問題。實務中，部分企業表面上符合稅收協定待遇條件，但實際上企業不符合政策規定。比如，境內實體向境外控股主體匯出紅利時，境內實體需代扣代繳非居民企業預提所得稅，如果存在稅收協定，則可享受協定待遇。但是，根據《國家稅務總局關于稅收協定中“受益所有人”有關問題的公告》（國家稅務總局公告2018年第9號）規定，若境外公司沒有實際辦公場地、沒有實質業務開展，僅僅是為了獲取稅收優惠而設立，就無法被認定為“受益所有人”，不能享受稅收協定待遇。