可轉債稅會處理存在永久性差異

作者：高雁

截至2025年4月30日，我國可轉債市場存量規模超6800億元，覆蓋477家上市公司。可轉債具有“股債兩棲”的獨特屬性，在為企業提供低成本融資的同時，也因轉股選擇權的不確定性增加稅會處理的復雜性。根據企業會計準則規定，可轉債需拆分金融負債成分和權益工具成分，并按實際利率法計算確認利息費用，而稅法則遵循真實、相關、合理原則，僅允許發行方按規定在稅前扣除實際發生的與取得收入有關的、合理的利息支出及借款費用。

典型案例

2022年1月1日，甲上市公司發行3年期可轉債1000份，面值為1000元，票面利率設定為1％，同期市場利率為3％。該可轉債每年年末付息一次，到期時還本。投資者擁有選擇權，可以選擇在3年后按照10元／股的價格將可轉債轉換為股票，也可以選擇收回本金。為簡化分析，暫不考慮發行費用。

未轉股的稅會差異

會計處理上，根據《企業會計準則第37號——金融工具列報》第十四條規定，企業應對發行的非衍生工具進行評估，以確定所發行的工具是否為復合金融工具。企業所發行的非衍生工具可能同時包含金融負債成分和權益工具成分。對于復合金融工具，發行方應于初始確認時將各組成部分按金融負債、金融資產或權益工具分類。企業發行的一項非衍生工具同時包含金融負債成分和權益工具成分的，應于初始計量時先確定金融負債成分的公允價值（包括其中可能包含的非權益性嵌入衍生工具的公允價值），再從復合金融工具公允價值中扣除負債成分的公允價值，作為權益工具成分的價值。

案例中，甲上市公司發行3年期的可轉債，屬于復合金融工具。會計上，甲公司應按照政策規定先確認金融負債成分的公允價值，具體按照市場利率3％的折現價值計算，金融負債成分公允價值＝未來現金流量凈值＝100×（P／F，3％，3）＋100×1％×（P／A，3％，3）＝94.34（萬元）；再從復合金融工具公允價值中扣除負債成分的公允價值，計算權益工具成分的價值＝發行總額－負債成分公允價值＝100－94.34＝5.66（萬元）。甲公司按照實際利率法計提利息費用，2022年計提利息費用＝期初攤余成本×實際利率（同期市場利率）＝94.34×3％＝2.83（萬元），2023年計提利息費用＝期初攤余成本×實際利率（同期市場利率）＝（94.34－100×1％＋2.83）×3％＝96.17×3％＝2.89（萬元），2024年計提利息費用＝期初攤余成本×實際利率（同期市場利率）＝（96.17－100×1％＋2.89）×3％＝98.06×3％＝2.94（萬元）。

當投資者到期贖回時，甲公司3年累計按照實際利率法列支利息費用8.66萬元，其中按照票面利率向投資者實際支付利息＝100×1％×3＝3（萬元），對金融負債成分按折價發行調整確認財務費用5.66萬元。

稅務處理上，根據企業所得稅法第八條規定的“真實性、相關性、合理性”原則，稅法強調費用扣除必須基于真實發生的交易，而發行可轉債時并未實際發生折價，發行方的折價分攤費用本質上是依據金融工具列報準則和公允價值計量屬性進行的會計處理，不符合稅法的扣除要求，不得在稅前扣除，應按規定進行納稅調整。

案例中，從可轉債持有至贖回整個期間看，甲公司會計列支的財務費用可分為兩部分。一部分為甲公司按照票面利率支付的利息3萬元，這部分費用是真實發生的，滿足企業所得稅稅前扣除條件。另一部分為甲公司對金融負債成分按折價發行調整確認的財務費用5.66萬元，并未真實發生，故不符合企業所得稅稅前扣除要求，應按規定進行納稅調整。所以，甲公司準予在企業所得稅稅前扣除的財務費用為3萬元，會計核算按照實際利率法分攤折價確認的利息費用，不允許在企業所得稅稅前扣除，需按年度相應調增應納稅所得額，稅會處理之間形成永久性差異。

行使轉股權的稅會差異

若投資者行使轉股權，可轉債的債券屬性終止并轉化為權益工具屬性。這意味著發行方授予投資者在約定期限內低價認購公司股票的權利，隨著轉股時公允價格的確定，已獲得明確的定價依據。有觀點認為企業以低于市場價格獲取貸款服務，是以授予轉股期權為前提的，因低價轉股而少獲取的資本金即為轉股權的價格，應屬于發行方合理的融資費用，準予在企業所得稅稅前扣除。

根據《國家稅務總局關于企業所得稅若干政策征管口徑問題的公告》（國家稅務總局公告2021年第17號，以下簡稱17號公告），購買方企業可轉換債券轉換為股票時，將應收未收利息一并轉為股票的，應收未收利息即使會計上未確認收入，稅收上也應當作為當期利息收入申報納稅；轉換后以該債券購買價、應收未收利息和支付的相關稅費為該股票投資成本。發行方企業按照約定將購買方持有的可轉換債券和應付未付利息一并轉為股票的，其應付未付利息視同已支付，按照規定在稅前扣除。

17號公告中未要求購買方對行使轉股權獲得的收益確認應稅所得，也未允許其計算轉股權收益增加轉股后的投資成本。同時，17號公告對發行方稅務處理的規定中，也沒有允許對轉股期權計算成本費用稅前扣除的相關依據。因此，筆者認為，在現行稅法框架下，對于可轉債轉股權的稅務處理規則是明確的，即在投資方無須確認轉股期權收益的前提下，不允許發行方計算確認轉股期權成本費用在稅前扣除。

（作者單位：國家稅務總局深圳市稅務局）