陳怡霖 高俊

近日，印度稅務部門向印度最高法院提交了對沃達豐轉讓定價案的撤訴申請，獲得合議庭當庭準許。至此，這樁涉案金額高達8500億盧比（1元人民幣約合12.47印度盧比）的轉讓定價案正式告結。該案歷經印度行政機關裁定、司法審查與國際仲裁的多輪博弈，最終以印度稅務部門主動撤訴收場，反映出印度在涉外稅收治理領域的復雜態度。

關聯收購引發稅務爭議

2007年，英國跨國電信巨頭沃達豐集團以110億美元間接收購了印度移動電信資產。這次收購成為當時印度電信市場規模最大的外資并購行為之一。收購完成后，沃達豐印度公司在2007—2008財年啟動內部業務重組。根據重組計劃，沃達豐印度公司出售了其位于印度艾哈邁達巴德的呼叫中心業務，同時向荷蘭沃達豐國際控股有限公司轉讓了看漲期權（一種金融衍生產品）。

4年后，這一系列內部重組操作引發印度稅務部門關注。稅務部門認為沃達豐印度公司的上述操作是利用關聯交易、境外主體等逃避在印度的稅收。

2012年1月，印度最高法院就沃達豐集團收購印度移動電信資產案作出判決，裁定沃達豐集團的該筆收購在印度無需承擔納稅義務。不過，印度政府在2012年5月通過的修訂稅法引入了追溯征稅條款，該條款使得印度稅務部門能夠對包括沃達豐收購案在內的過往跨境資產交易追溯征稅。

在此背景下，印度稅務部門于2012年10月依據《印度所得稅法》第143條第3款、第144C條第13款作出稅務調整，認定沃達豐印度公司的呼叫中心業務交易構成未披露國際交易，涉及看漲期權和具有商業價值的無形資產轉移，且未遵循獨立交易原則。基于此，印度稅務部門認為這筆交易作價偏低，并通過轉讓定價調整計算交易差額8500億盧比，要求將這筆差額納入沃達豐印度公司2007—2008財年的應稅收入并補繳稅款。

2013年，印度稅務部門正式向沃達豐印度公司發出總額為3700億盧比的補稅通知，拉開了這場稅務爭議的序幕。

國內司法程序與國際仲裁程序雙軌并行

本案在爭議解決上呈現出印度國內行政司法審查與國際仲裁雙管齊下的局面。在印度國內司法層面，該案經歷了行政司法審查程序。2014年，印度所得稅上訴法庭作為專門的稅務爭議上訴機構，作出了有利于印度稅務部門的裁決，認為沃達豐印度公司未能充分證明其資產和期權轉讓定價的合理性，認定該交易架構需接受轉讓定價監管審查。

2015年10月，印度孟買高等法院在行使司法審查權時，推翻了印度所得稅上訴法庭的裁定，指出呼叫中心業務交易的雙方均為在印度注冊的實體，屬于國內交易范疇，不涉及跨境因素，因此不適用國際轉讓定價規則。

隨后，印度稅務部門于2016年4月向印度最高法院提起上訴，主張印度孟買高等法院未能充分認定期權交易的實質經濟內涵，看漲期權與看跌期權實為不可分割的金融組合，共同構成遠期合約性質。該案件自2017年在印度最高法院層面被列入審理名單后，長期處于停滯狀態，直至今年11月以印度稅務部門主動撤訴告終。

在國際仲裁層面，英國沃達豐集團于2014年啟動的仲裁程序在2020年9月取得進展。位于荷蘭的海牙國際仲裁庭經審理后認定，印度稅務部門的追溯征稅行為違反了印度與荷蘭簽訂的雙邊投資保護協定。仲裁庭在裁決書中指出，印度2012年的追溯征稅立法及其適用，違背了國際投資法中的“公平和公正待遇”原則，因此裁定印度必須停止向沃達豐集團追繳相關稅款，同時判令其向沃達豐集團支付430萬英鎊（1英鎊約合9.31元人民幣）的法律補償。

主動撤訴折射印度復雜態度

印度稅務部門主動撤訴，與印度近年來涉外稅收政策調整方向相吻合。據了解，在本案審理期間，印度同時面臨多起類似的國際稅收仲裁案件，包括英國凱恩能源追溯征稅案等多起跨境稅務爭議。

為減少未來的國際仲裁風險，近年來印度已終止與50多個國家的雙邊投資協定，并正在積極推進新的《印度外商投資保護法》的立法進程。新法案旨在平衡稅收主權與外國投資者權益保護，在維護印度政府跨境資產交易征稅權的同時，也為外國投資者提供應對政策變動的救濟途徑。

隨著全球稅收治理體系的演進，稅收政策的確定性、公平性與國際兼容性已成為吸引跨境資本的重要因素之一。美國普華永道全球稅收政策主管約翰·威爾遜表示，沃達豐案展現出發展中國家在重構國際稅收規則過程中面臨的挑戰。印度德勤會計師事務所合伙人阿洛克·吉普塔則認為，如何在稅收監管與投資便利化之間找到平衡點，是新興市場國家需要持續探索的課題。